本片创造了一个虚构的混战时代，背景是19世纪的中国。在北方有一个势力强大的狮子帮，朝廷想用黄金收买他们，而此时帮派内讧了，老大金狮（陈观泰 饰）被老二银狮（文峰 Byron Mann 饰）和老三铜狮（黎烈弓 Cung Le 饰）杀害，金狮的儿子曾义（尹成植 Rick Yune 饰）决心要为父报仇。远在偏僻小镇的铁匠（RZA 饰）一心想存够钱跟心爱的青楼姑娘丝丝（杰米·钟 Jamie Chung 饰）远走高飞，却因为有一手好手艺被迫卷入了事件，而此时镇上来了个来路不明的高手杰克刀（罗素·克劳 Russell Crowe 饰），朝廷派来的双子男女杀手（连凯 饰）和（黄芝琪 Grace Huang 饰）也来到镇上，随后狮子帮的打手“黄铜阀体”（戴夫·巴蒂斯塔 Dave Batista 饰），朝廷特派官员（吴彦祖 饰）和青楼老鸨花夫人（刘玉玲 饰）也陆续加入了战斗，小镇陷入了一场空前的血雨腥风。
　　导演编剧加主演RZA表示拍摄本片的初衷是为了向邵氏电影致敬。

　　一股突如其来的强大邪恶势力对地球造成致命威胁，没有任何一个超级英雄能够单独抵挡。长期致力于保护全球安危的神盾局（SHIELD）感到措手不及，其指挥官“独眼侠”尼克·弗瑞（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）意识到他必须创建一个“史上最强”的联盟组织， 云集各方超级英雄一起发威，才能拯救世界于水深火热，抵御黑暗势力的侵袭。于是由六大超级英雄——“钢铁侠”（小罗伯特·唐尼 Robert Downey Jr. 饰）、“雷神” （克里斯·海姆斯沃斯 Chris Hemsworth 饰）、“美国队长”（克里斯·埃文斯 Chris Evans 饰）、“绿巨人” （马克·鲁弗洛 Mark Ruffalo 饰）、“黑寡妇”（斯嘉丽·约翰逊 Scarlett Johansson 饰）和“鹰眼”（杰瑞米·雷纳 Jeremy Renner 饰）组成的 “复仇者联盟”应运而生。他们各显神通，团结一心，终于战胜了邪恶势力，保证了地球的安全。

　　影片虚构了爱伦·坡死前“神秘”的5天里发生的事情。
　　巴尔的摩发生了一件母女同时被害的残忍凶杀案，当地警官艾迈特（卢克·伊万斯 Luke Evans 饰）调查后发现凶手的犯罪手段和爱伦·坡（约翰·库萨克 John Cusack 饰）小说中的手段一模一样。正当爱伦·坡被叫去警局询问时发生了另一件凶手案，手法依旧和参考他的小说。了解到凶手的方法后，艾迈特邀请爱伦·坡担当顾问协助破案。而随着案件的进一步深入，艾迈特发现，爱伦·坡会成为这个残忍杀人凶手的下一个行凶目标。正当大家全力保护爱伦·坡的安全时，岂料凶手竟然绑架了的他情人艾米丽（爱丽丝·伊芙 Alice Eve 饰）。到底谁才是真正的凶手，爱伦·坡是不是能用自己的小说来揭开这场杀人的游戏呢？

　　音浪滚滚，群魔乱舞的夜店内，目睹男友出轨的艾莲娜（艾玛·费兹帕特里克 Emma Fitzpatrick 饰）无意中掣动某开关，致使寻欢场所顿时化作绞肉地狱，无数男女惨遭屠戮，搜尸者（Randall Archer 饰）静观这一血腥残酷场景，并在最终时刻虏走艾莲娜。混乱之中，饱经磨难的阿金（乔什·斯图沃特 Josh Stewart 饰）侥幸逃脱。正当他待在医院接受治疗时，受某富翁之托的警方找上门来，要求阿金在48小时之内找到艾伦娜。
　　无论如何，阿金必须再次返回留下无数梦魇的魔窟，时间紧迫，尝试逃亡的艾莲娜时时处在危险之中。而阿金和警察部队也面临搜尸魔布下的致命陷阱。死神的脚步渐次清晰……

　　影片由三个小段落组成，每一个小段落自成一章，之间有着微弱的联系。
　　段落一，讲述的是科雷、摩尔、拉里三个婴儿被装载一个旅行包内丢到了孤儿院的门口，一个修女看到了这个包裹，便上前查看。不了却被科雷用“插眼二指禅”戳了个人仰马翻。从此之后，这三个小朋友就在孤儿院里生活了下来。
　　段落二，讲述的是这三个人长到了40来岁，变成了三个臭皮匠。他们走到了社会上，在社会上闹出的各种各样的喜剧和笑话。
　　段落三，讲述的是三个臭皮匠自娱自乐的故事。只有他们三个人，互相插科打诨，制造喜剧。