民国十四年，在秦岭腹地汉中佛坪这个距今四百年历史的县城里，发生了这样一个真实的故事。由于县城地处秦岭腹地，与世隔绝、交通不便，多年来，佛坪匪患猖獗，民声载道。为剿灭以常龙为首的一帮匪徒，已经先后有郝县长和牛县长殉职于任上。
　　牛县长在履新的当天被常龙一伙击毙在街心九儿客栈的门前后，由谁出任佛坪县长、安抚民心、追剿匪徒，成了让汉中府道尹大人头疼的问题。在道尹大人召集的商议会上，当省城督军杨大人的小舅子刘髯翁提出县城迁址至袁家寨时，道尹大人的得意门生、刚刚进入佛坪地界的赵伯雄不仅极力反对，而且还毛遂自荐、出任佛坪县长。
　　赵伯雄掌职佛坪县长后，一面着手调查民情、体察民意，一面开始追剿常龙匪伙。但让赵伯雄没有料到的是，之所以前两任县长先后遇害、省城督军大人和刘髯翁大人极力主导佛坪迁址，是因为常龙受陈坎爷收买，而和刘髯翁有着表亲关系的陈坎爷都盯着上峰拨下的巨额县城迁址经费。
　　尽管两个得力随从建议利用常龙对九儿客栈老板娘九儿的一往情深，致常龙于死地，但常龙以这样做不仁义为由决定利用下葬两个殉职前任的机会，将常龙引下山来，然后在城里来一个瓮中捉鳖。果然不出赵伯雄所料，得到县府郑师爷的报信后，常龙趁赵伯雄出城送葬的机会，从山上下来，进入城里，想将九儿一起带走。
　　在赵伯雄对常龙一伙的围歼中，常龙失手一枪打死自己钟爱一生的九儿。就在赵伯雄接到常龙对决的邀请时，省城督军杨大人决定佛坪迁址袁家寨的公文已经下到了汉中府道尹大人的手中。常龙在对决中让赵伯雄成全了自己到阴曹地府见九儿的心愿后，被削去官职的赵伯雄赶到袁家寨结束了刘髯翁、陈坎爷一伙的性命。一年后，省城一份火速剿灭匪徒的公文送到了汉中道尹大人手中。公文中称：从匪徒打劫官府的手段来看，匪徒首领疑为赵伯雄。

　　1949年的一声春雷，使那沉睡已久的雪山也幡然惊醒，古老而神秘的土地上酝酿着一场翻天覆地的变化。1950年的一天，位于四川西南的甘孜迎来了一支红色的队伍，解放军进驻此地，开始修建连接藏区和外部世界的川藏铁路。刚刚大学毕业的地质专业技术员李苏杰（苏有朋 饰）随军前来，一腔热情报效祖国。偶然的机会，解放军搭救了一个落水的贵族，在李苏杰的提议下，贵族释放了两个农奴，其中包括名叫达娃（居文沛 饰）的藏族姑娘。李苏杰不仅砸烂了禁锢她的锁链，也打开了她蒙昧闭锁的心灵。
　　在这片蓝天白云常在的圣地，革命版纯洁的恋情悄悄滋生……

　　故事发生在抗战时期，少女唐琪（林黛 饰）的父亲在战争中为了保卫祖国而英勇牺牲，母亲病重最终撒手人寰。孤苦无依的唐琪只得投靠住在天津的姨母。在那里，唐琪邂逅了名为醒亚的男子。经过了解，醒亚亦是一名孤儿，相似的人生经历让两颗孤独的心迅速靠近，碰撞出了爱情的火花。然而，唐琪的姨母擅自将她许配给了汉奸王科长，醒亚的姑父母也坚决反对两人之间的感情。为了避免沦为汉奸之妻的命运，唐琪毅然决然的离家出走，来到护士学校想要成为一名护士。
　　不幸的是，学校的校长是衣冠禽兽，他玷污了唐琪，致使心灰意冷的她沦落成为舞女。

　　二战即将结束时，忠厚老实的中国老百姓杨玉福（富大龙）被苏联红军从日本人的屠刀下救出。向后方转移的路上，苏军误入日军军营，一场激战过后，杨玉福和女军医娜佳（安娜•捷尼拉洛娃）逃进林区，碰上与日军失散的少女秋叶子（前田知惠）。由于一直被灌输军国主义思想，秋叶子一心要置杨玉福和娜佳于死地。几次险境过后，娜佳无法忍受秋叶子的作为，让杨玉福杀了她，但后者不忍下手。
　　茫茫林区里，语言不通的三人经过一系列磨难，渐渐产生情谊，秋叶子意识到自己之前行为的荒谬，展露出纯真一面。然而，欢笑只是暂时，战争并没将他们遗忘，悲剧在不久后发生。

　　1947年，刘邓大军挺进大别山。为了强渡汝河，我军首长下令炸掉辎重，炮团长（王志刚 饰）违令不炸，被旅长方军（王丹华 饰）撤职。此时敌军长白建业（周楚 饰）已在汝河两岸布兵夹击，经过激战，我军与游击队会师。方军见到分别多年的母亲（苏辉 饰），知晓家中变故。深秋，敌人大面积封山，妄图用经济封锁置我军于死地。次年春，大反攻开始了，方妈意外发现方家坪区长来弟（于力 饰）正是自己多年前被人卖掉的孙女也就是方军的女儿。可情急中，还未相认，来弟就随大军走了。随着战事的推进，白建业深感大势已去，准备逃跑，得知消息的来弟疾速给部队报信，途中遭袭负伤，弥留之际，她拿出一只妈妈牺牲前留给她的耳环......

　　19世纪末20世纪初，清王朝三百年江山气数将近，内忧外患，时局动荡，正是乱世之际，英雄辈出，中华民族面临着重大的历史变革。以孙中山（赵文瑄 饰）为首的仁人志士意识到只有民主共和才能救中国，他们组成一个个革命政党，旨在推翻满清政府，建立人民当家作主的民主国家。
　　在这一过程中，无数革命者流血牺牲，但是更多的革命家站出来与落后的封建体制作斗争，终于在武昌打响了辛亥革命的第一枪。在此期间，黄兴（成龙 饰）、黎元洪（姜武 饰）、隆裕太后（陈冲 饰）、袁世凯（孙淳 饰）、汪精卫（余少群 饰）、宋教仁（邢桂栋 饰）、秋瑾（宁静 饰）等各方人物你方唱罢我登场，谱写了中国近代史上最为辉煌的篇章……

　　抗日战争时期，海门的一个小镇上。自从几年前日本人从东边的海边上了岸，江海平原便落入了铁蹄之下。镖师林百顺一家因躲避鬼子杀戮而逃到了通州的濠河边上安家落户，他们与李铜匠的渔船毗邻，在白色恐怖下战战兢兢地苦熬着。濠河是一条远近闻名的千年护城河，河两岸商贾云集，店铺林立，是日本人掠夺华东物资的重镇。人们战战兢兢地过着日子。而濠河边上的女人们就更加苦不堪言了。 　　林百顺因为不愿意给日本人挑水，活活地被刺刀挑死在河边上。他女人苦的死去活来。女儿水芹没有办法，只好挎着篮子当街叫卖烧饼，好几次险些被日军侮辱，幸得妓女惠姑娘相救。惠姑娘原来是城里首屈一指的漂亮女人，因为日本人烧了她家房子，杀死她爹娘，为了买棺材葬父母，落入窑子，后因得了脏病被老鸨赶了出来，在濠河边上搭了个披棚当野鸡，日子过得很苦。可她和大家不一样，别的女孩子见了日本人就逃，她总是迎上去，因此被徽州来的女佣施家姐姐骂作下贱货。施家姐姐也是苦人家出生，新婚丈夫在南城门口因为不愿意给日本人鞠躬，被一枪打死。徽州老板见她可怜，让她到会馆当女佣，因为生性玲珑，倒也混的过去，人也渐渐势利起来。所以惠姑娘等下等人自然不在她眼里。林百顺的女人不愿意女儿抛头露面，自己去有钱人家挑水糊口，不料撞见伪保长他爹调戏女眷，老家伙先下手为强，放出风来，说百顺女人偷了他家三十块大洋。城里人一听，自然不敢再让她去挑水。娘和姐姐断了生路，十二岁的儿子狗子去日本人的纱厂做童工，一天清晨，被当作小游击队员死在日本鬼子枪下。铜匠的女人见百顺家可怜，把孤儿寡母接到他们船上住。水芹常见铜匠伯伯和一女学生来往，一直不解，直到一天晚上，女学生被鬼子追赶，躲到船上，才知道她是新四军的地下联络员，她和铜匠来往是为新四军暗地里收集废铜烂铁造子弹。保长他爸看中了水芹，提出让她抵债到家里作捂脚丫头，百顺女人当场拒绝。保长便出坏主意让日本人抓水芹去做慰安妇，危急时刻，惠姑娘挺身而出。女学生被惠姑娘感动，带人深入虎穴，救出惠姑娘。日军发现，全城搜捕，目的是想把地下党一网打尽。在铜匠和百顺女人、施家姐姐、水芹等人的帮助下，惠姑娘逃出虎口。星夜，女学生和城外的游击队联络，一船受苦受难的女人在迷雾中驶向远方，投奔已是解放区的苏北根据地……

　　三国乱世，战火纷争。面对魏军强势压境，初任工兵的赵云（刘德华 饰）主动请缨，借助军师诸葛亮（濮存昕 饰）以攻为守的策略，立下劫寨扰敌的大功。随后的长坂坡一战，赵云单枪匹马杀入曹营救回幼主，从而一战成名。随后并被委以重任与黄忠老将军一起出征定军山，收取汉中，奠定蜀国基业。不过此役，由于黄忠心急想争头功提前出兵，却中了曹操的奸计伤亡惨重。危机之时，赵云及时赶到救出了黄忠和罗平安（洪金宝 饰），并在诸葛亮妙计的帮助下，烧掉曹军粮草扭转战局立下大功。赵云也因此荣升五虎上将，而身为同乡兄长的罗平安心中却是百般滋味。时间就在战争中飞逝而过，蜀国的五虎大将也先后辞世。在诸葛亮的再一次灭魏大计前，赵云坚持做先锋大将，却在凤鸣山前遇上曹操10万大军，面对人生的终极之战，赵云该如何应对？

　　中国维和警察简桀，在一次行动中将某地祁灵会首领巴茨抓捕，并接到特殊任务押送至法庭受审。一路经历无数次正面交锋，简桀始终保持中国警察的睿智和魄力，却不料一步步深陷巴茨设下的圈套。简桀能否突出重围，将巴茨绳之以法？

　　1375年，中国正是元明更替之际，高丽国亦经历了内乱，明朝使臣被高丽所杀。这一年，高丽使团在龙虎将军崔祯（朱镇模 饰）和州镇兵系统的长官大政（安圣基 饰）率领下出使明朝，却被边境官员以为明朝使臣报仇为由羁押，发配大漠。使团一行人在大漠遭遇蒙古一部袭击，意外的获得了自由，在返回高丽的途中，使团偶遇被蒙古拉哈木将军（于荣光 饰）一部捉获的明朝公主芙蓉（章子怡 饰），崔祯决定救出芙蓉公主，以便南下南京觐见朝廷，完成使团的任务。使团中获得自由身的奴隶英率（郑宇成 饰）和龙虎军、州镇兵等人大开杀戒，将公主救出。拉哈木不甘示弱，返回大营召集部从，誓要将公主带回大漠……

　　为阻止日军增援，荷花与胡水生用麻袋背鬼子，并与新四军取得联系，对敌人发起袭击。日军依靠民房进行顽抗。荷花点燃民房，新四军发起冲锋，全歼了胡家台的敌人。

　　抗日战争胜利前夕，国军将领雷义方（黄晓明 饰）以惨重的代价取得了重大胜利，这次战役中的幸存者还有通讯兵佟大庆（佟大为 饰）以及台湾籍日军军医严泽坤（金城武 饰）。抗日战争结束，雷义方迅速与千金小姐周蕴芬（宋慧乔 饰）相恋结合；佟大庆喜欢上了跟自己假扮夫妻拍照各取所需的孤 女于真（章子怡 饰），两人相遇不久就各奔前程；严泽坤顺利回到台湾，乘坐“太平轮”穿梭于海峡两岸购买药材，却心系青梅竹马的日籍女子雅子（长泽雅美 饰）不能忘怀。内战的爆发迫使雷义方和佟大庆重回战场，周蕴芬和家人乘“太平轮”去了台湾，从此开始漫长的等待。历史的不幸使大家相遇，“太平轮”成了几对情侣此生的牵挂。
　　本片为《太平轮》的上集。

　　抗日战争时期，天竺山是闽南游击队的根据地，四位儿童团员位地下党护送情报历尽艰辛。领头的是小和尚阿根，他带着阿妹、马猴、小叫化子深入天竺山镇与鬼子汉奸周旋，在爱国台胞百合和小曾夫妇的掩护下，靠地下党情报员欧阳敏以死相救，终于完成了党交给的任务。

　　“西安事变”促进了国共两党的第二次合作。1937年，中共中央派周恩来副主席前往南京与蒋介石商谈联合抗日的具体事宜。为保证会谈工作顺利进行，中共中央联络部副部长张智彤以中共特派员身份先赴南京来做准备工作，他领取了与蒋介石直接联络线路的密电码。党中央领导要求边疆区保卫副局长李大欣带领一支精干的小分队为张智彤保驾护航。
　　青岛日本特务机关长官原野即收到了在中共内部卧底的3号间谍的情报，他从监狱放出死刑犯龙旗和余虹，免去死刑，派他俩去南京执行“天狗吞月”计划——刺杀张智彤，再嫁祸国民党，破坏国共合作。中共方面接到了在日本特务机关卧底的28号同志密码，得知自己队伍中有汉奸，派出以贾腾示为首的武装小分队暗里保护张智彤。同时，国民党军统局也收到了打入日方的间谋密电，便派出以段处长为首的特别行动组，偕同中共粉粹“天狗吞月”计划。出人意料，龙旗与余虹发生火并，原路对龙旗生疑，派4号间谍江洋小姐潜入南京暗中监视，要她杀了张智彤后再干掉龙旗，中共得到28号同志急电得知日本4号间谋在武装小分队中，不断给龙旗提供张智彤行踪。
　　张智彤圆满完成了合作抗日的谈判任务，国民党政府部长郑立仁为他举行告别宴会，原野新的秘书美田贞突然来到南京，秘密告诉双方，日本3号间谍要在宴会大楼外的停车场上刺杀张智彤，原来美田贞子是中共的28号同志。龙旗化妆成神父，把枪架在宴会大楼对面的钟楼上，对准楼门，等待宴会结束。张智彤在郑立仁等军政委员的陪同下，走出宴会大楼，突然一颗子弹从钟楼上射出，击中躲在车后要向张智彤开枪的贾腾云的胸膛。原来贾腾云是日本3号间谍，而龙旗才是打入军统多年的中共特工。可不幸的是，双栖间谍龙旗还是遭到了日本特务的暗杀，壮烈牺牲。

　　1943年3月18日，新四军第3师第7旅第19团第4连82位勇士，在江苏淮阴刘老庄的一场阻击战斗中，为了掩护主力部队和党政机关安全转移，作为力量悬殊弱势的一方，顽强抗击日军一千多人10多次的进攻，82名指战员虽然全部壮烈牺牲，却换来日军亡一百七十多、伤二百多的巨大战果。 这里无高山丘陵，无森林沼泽，无高大建筑物遮挡，对敌实施的兵力武器装备不对称的作战，在不可能的情况下，取得了超常规的战果，打了一场超限战。四连阻击牵制日军10多个小时，成功地掩护了刘老庄老百姓的安全转移，并为新四军领导机关、主力部队及当地抗日民主政权的战略机动，赢得了时间。

　　新中国成立以后，对原国民党战犯的改造摆到了党中央的议事日程，毛主席（古月 饰）告诉罗瑞卿（邸国强 饰），改造过程要有强制改造到自觉改造。朝鲜战争爆发的消息传来，战犯管理所内引起不小轰动，不少犯人窃以为第三次世界大战要爆发，内心蠢蠢欲动。也有战犯对形势作出了相反所判断，被俘前做过装备部主任的杨伯涛（陈申生 饰）对美械装备很了解，积极进言，想帮志愿军，此举得到杜聿明（郭法曾 饰）的支持。管理人员抓住战犯上进心理，从生活上、思想上真正关心他们，个别人交待了以前隐瞒的历史材料。共产党人的博大胸怀最终感化了战犯们抵触的心灵，认识到打内战给国家民族带来的灾难和痛苦......
　　本片根据长篇小说《将军决战岂止在战场》改编。

　　二十世纪初年，河北义和团运动被清廷镇压，首领张德成临终把借来的古兵器龙凤锏交给闵宗瑞（张蜀渝 饰）和满七姑（李秀珍 饰）。转眼二十年过去了，义和团后代长大成人，闵宗瑞约满七姑八月十五赴北京天桥比武决定双锏的归属。八月十五这天，七姑的儿子满金子（龚玉春 饰）和小砘子（巩立峰 饰）带着凤锏来寻龙锏，闵宗瑞之子闵呈祥（戴文章 饰）与徒弟鲍国平（陈敏 饰）则带着龙锏寻凤锏。龙凤锏的原主人李长水的儿子李广仁（王群 饰）也闻讯至此，三拨人展开了明争暗斗。日本洋行掌柜占部（李林 饰）看出端倪，顿生歹意。天桥恶霸刘光庭调戏艺人翠花（黄维清 饰），满金子实在看不下去，打伤刘光庭将翠花救下，阴险狡诈的占部目睹一切，感觉时机已到......

　　抗日时期，华北地区遍地烽火，中共领导下的八路军面对着敌人的步步紧逼勉力周旋。指导员王金（陶泽如 饰）本来从事敌后工作，因叛徒陷害而遭到组织怀疑，被和三名土匪、三名逃兵、一名奸细（谢园 饰）以及一名投毒犯放在一起关押。王金求助锄奸科长许志（陈道明 饰）重新查明自己的案情，但各部队失去联系，后有日军追兵，许志无法证明王金的清白。在王金和其他八名犯人的交往中，他用刚正忠诚的人格魅力打动了土匪头目大秃子（赵小锐 饰），以及逃兵中的老大哥老万头（魏宗万 饰）。不久，部队陷入日军包围，许志身负重伤，王金等人以待罪之身迎击日寇……

　　美术学院的研究生江海心陪同奶奶爱新觉罗·德毓到北京西郊的潭柘寺写生，在高大的帝王树下，奶奶为江海心讲述了她的爷爷爱新觉罗·溥远与奶奶云娜之间的传奇爱情故事。
　　在公元1890年的冬天，年轻貌美的蒙古格格云娜在去潭柘寺的路上，被一群无所事事的贝勒们调戏，刚刚随同采买枪炮舰船的大臣从欧洲游历回国的溥远路见不平，愤而拔枪。在高大的帝王树下，溥远与云娜在一见钟情之后不顾随从侍女阻拦私定终身，一把短枪与一枚龙佩，成为他们情定一生的定情物。他们骇世惊俗的举动在京城掀起了轩然大波。老王爷要把溥远绑送到宗人府发落，云娜苦苦恳求，最后，寄予溥远厚望的老祖母发现了那枚龙佩，发现云娜竟然是自己亲如姊妹的表姐的后人，于是，在后海边百花深处胡同的王爷府，亲自为溥远和云娜主持了隆重的婚典。
　　公元1894年年初，紫禁城内外纷纷忙碌于慈禧太后六十大寿，全然不顾日渐逼近的日本军国主义威胁。四处呼吁的溥远被流放到刘公岛的海军公衙。甲午之年，风云突变，日本联合舰队突袭大清舰队，大清帝国面对危局步步书写一个个败笔。日军登陆大连海滩，守军四处逃窜，日军攻破“远东第一要塞”旅顺，野蛮地举起屠刀，屠杀数万无辜百姓，尸横街道，冤魂游离。在这个危机关头，慈禧太后还在紫禁城庆祝大寿，紫禁城的戏台上水袖飞舞，千里外国土沦丧。溥远目睹与自己并肩作战的北洋海军官兵们或死或伤，悲愤交加。刘公岛失陷后，日军把北洋海军舰船拆除了大清龙旗，换上了日军旗帜。丁汝昌自杀，“镇远”舰护理管带杨用霖在悲愤绝望之中对准自己头部开出了北洋海军的最后一枪，饮弹自尽，刘公岛沉浸在巨大的悲恸之中。
　　甲午一役，北洋海军烟消云散。甲午战争结束后，年迈的李鸿章在无奈之中飘洋过海，与伊藤博文展开了艰辛无比的谈判。回到京城的溥远，面对朝廷上下对北洋海军的指责，在愤怒之中扔了大清授予的“巴图鲁”绶带，呵斥军机处的大臣和户部官吏们，只顾窝里斗，是内斗内行，外斗外行，才真正是导致甲午惨败的罪魁祸首。在遭受排挤之后，溥远在郁闷之中以酒消愁，云娜劝他出去躲躲风头。
　　再次回到威海卫的溥远，为遭受孩子们耻笑和围攻的男孩小海解围，在得知小海的父亲就是军舰上壮烈牺牲的的轮机手后，再也难以掩饰自己的愤怒和悲恸。溥远为小海讲述了自己的故事，把自己随身佩戴的龙佩送给小海，并告诉他：他的父亲是个真正的英雄，长大后一定要成为一个顶天立地的男子汉，守住门前的这片深蓝色的大海。
　　溥远下落不明，再也没有回到京城。年轻的云娜终生没有再嫁，孤儿寡母，在乱世中艰难度日。
　　在听了奶奶讲述的故事后，江海心决心沿着当年甲午战争的路走一遍，寻访溥远的足迹，画出120年前溥远的家国之梦和120后的甲午殇思。在写生的路上，江海心遇到了年轻英俊的海军特战队长，意外发现了那枚传说中的龙佩，找到小海的后人，揭开了溥远失踪的秘密，也在写生的路上收获了一份纯美的爱情……

　　1942年10月10日，汪伪政权举行了盛大的国民政府庆典。然而，一系列的军政要员遇刺事件，让身为特务处长王田香（王志文 饰）如坐针毡。在对女刺客（刘威葳 饰）的酷刑审问中，他获得了一条关键的情报——代号为老鬼的地下党已经混入了剿匪司令部。立功心切的王田香立刻向日本皇军特务机关长武田（黄晓明 饰）做了汇报。二人随即在裘庄布下了一个圈套，意图通过放出假消息逼老鬼现身。
　　在被怀疑的对象中，有司令的侍从官白小年（苏有朋 饰）、军机处长金生火（英达 饰）、剿匪大队长吴志国（张涵予 饰）、译电组组长李宁玉（李冰冰 饰）以及行政收发专员顾晓梦（周迅 饰）。在怀疑与排查中，武田与王田香不择手段软硬兼施，然而事情的发展却出乎意料……

　　马德瑞（巫刚 饰）是八路军的高级将领，骁勇善战，义薄云天，自然受到了敌人的重点攻击，最终，马德瑞离奇死亡，尸体下落不明，而他所带领的连队队员所剩无几，马德瑞之死成为了历史悬案。
　　一晃眼十一年过去，马德瑞的遗体竟然奇迹般的重见天日，然而，令大家没有想到的是，死者头部中弹，系近距离遭到射击，这也就意味着，当年杀死马德瑞的并非日本人，而正是离他最近，他最信任的某个人。极富正义感的警卫队长王树（董勇 饰）、胆小如鼠贪生怕死的宋伟（张烜赫 饰）、成天笑呵呵的警卫员杨双喜（李思博 饰）和五大三粗的骆宵（刘弈 饰），在这些幸存者中，究竟有没有当年那个冷酷无情的杀手呢？

　　北宋宋真宗年间，杨家将与辽军在金沙滩会战，不幸几乎全军覆没。而奸臣王钦当道，杨家女将担负起救国的使命，八妹带领杨家军初征辽军，为夺回大宋江山谱写出不朽传奇。

　　1937年深秋，为躲避战乱，中国医生成贤（秦汉 饰）携带怀有身孕的日本妻子理惠子（早乙女爱 饰）和孩子从上海逃到南京老家，他没想到南京也差不多快被侵华日军夷为废墟。被告知可以进入欧美列强势力保护的安全区避难时，成贤认为自己与难民身份不同没做理会，投靠了老朋友继续行医。以小学教师刘天琴（刘若英 饰）为代表的同胞的悲剧令他震惊愤怒，但他认为自己首要任务不是反抗暴敌而是尽职做好一名医生。
　　同年冬天12月13日，南京全面沦陷，日军开始在南京疯狂烧杀淫掠，成贤终于意识到日军的残酷麻木，让妻子先行一步去安全区躲避，自己则留下来继续救死扶伤，他不知道的是，安全区早已名存实亡，而要反抗时，他发现已无可能。

　　诸国纷争群雄争霸的两千多年前，赵国为一举攻下势均力敌的燕国，决定先拿夹在赵燕之间的梁国开刀，于是妇孺平民加起只有四千余人的梁城被赵国十万大军包围。危难之时，梁王（王志文）向以守城著称的墨家请求一支可以抵抗赵军的守军，却等来其貌不扬孤身应战主张“兼爱非攻”的墨者革离（刘德 华）。
　　革离出奇制胜，令赵军无功而返，后为应付赵军随时而来的庞大攻击，又亲自练兵制造无数特别兵器，梁城上下对其无不折服，更得到逸悦将军（范冰冰）的爱慕，然而，杀气也在此时降临他的四周。