本片是《沉默的羔羊》十周年纪念日推出的续集，这一集故事仍然改编自作家托马斯哈里斯的小说。
　　从高度戒备的医院逃脱的汉尼拔（安东尼·霍普金斯 Anthony Hopkins 饰）恶习难改，继续寻找他的“猎物”，不料成了曾在自己刀下侥幸活命的梅森（加里·奥德曼 Gary Ol dman 饰）的猎杀对象。梅森是一个罪大恶极的恋童癖，曾经强暴过自己的亲妹妹，年轻的时候逃狱，并且接受过人魔汉尼拔·莱克特的心理治疗，但汉尼拔·莱克特却害他半身瘫痪并且严重毁容，现在必须靠人工呼吸器维生。但是他拥有庞大的财产，并且不断收集各种不同的儿童，希望能把汉尼拔引出来，进行恐怖的报复行动。无奈之下汉尼拔求助于克莱丽斯探员（朱丽安·摩尔 Julianne Moore 饰）。两大恶魔对决，到底谁胜谁败？

　　韦斯利（鲍沃斯·布斯 Powers Boothe 饰）是一名探员，最近，他正在调查一宗名为“上帝之手”的恶性连环杀人案件，一个名叫芬顿（马修·麦康纳 Matthew McConaughey 饰）的神秘男人找到了韦斯利，并告诉他自己知道整个案件的来龙去脉，让韦斯利感到震惊的是，如果事实真的如芬顿所言，那么凶手不是别人，正是芬顿那已经自杀的弟弟亚当（杰瑞米·桑普特 Jeremy Sumpter 饰）。韦斯利跟随芬顿来到了亚当的墓前，在那里，芬顿向韦斯利讲述了他和亚当的过往。
　　原来，一切事件起源于兄弟两人的父亲梅克斯（比尔·帕克斯顿 Bill Paxton 饰），他告诉两兄弟自己遇见了天使，这位天使给了他一份名单，名单上记载的都是化身为人类的恶魔，而梅克斯要做的，就是将他们一一杀死。对于父亲的话，亚当信以为真，而芬顿却察觉到了其中的疯狂，两人的命运自此走上了截然不同的道路。

　　想看一部阴郁的黑色电影（注）吗？《暗夜摇篮曲》正准备以它的这类特征来娱乐观众：果敢坚毅的角色、匪夷所思的剧情转折，以及丰富的视觉效果， 从而荣获今年圣丹斯电影节最佳摄影奖。这部影片是根据伊丽莎白·沙娜希的小说《The Blank Wall》改编而成，是戴维·西格和史考特·麦基合作的第二部 影片，前一部影片《缝合》与本片相似的主题是关于社会安全遭到破坏。（注：犯罪电影的一种，以晦暗的摄影手法与背景不祥的音乐作为烘托，着重描写愤世嫉俗的反派角色）
　　故事围绕一位平凡的母亲玛格丽特·霍尔（蒂尔达·史温顿饰）展开，当她发现自己17岁的同性恋儿子与邋遢的酒吧老板交往时，她平静的郊区生活因此而被搅乱了。而在她发现所说的情人死在她家附近后，故事情节就更加激化了。想到她儿子肯定卷入这起谋杀案，玛格丽特立即进入保护子女的角色，不计后果地处理了尸体。
　　恶梦到此并未结束，这个男人的狐朋狗友们拿来业余爱好者拍的她儿子和他情人的色情录影带来勒索玛格丽特。玛格莉特和勒索者亚历克（高伦·维斯吉克饰）最后发展成一种奇特的关系，这是电影高潮的组成部分。
　　本片从未沦为情节剧，故事以讽刺性的曲解、史温顿出色的演技，令人回忆的摄影得到维系。影片也因为尊重观众的智慧，绝无投机取巧，敷衍了事而赢得了赞赏。
　　《暗夜摇篮曲》的广泛发行标志着一个独立制片的偶像蒂尔达·史温顿的一个新的开始。以前你可能没听说过她， 但她凭着魅力四射的演出和吸引人的角色，拥有了一群人数不多但狂热的拥护者。史温顿钟爱特写镜头，她曾说：“象征性电影是艺术”，这在她的新上映的影片中一览无遗，影评们说那可能会为她赢得奥斯卡奖。
　　史温顿来自伦敦的一个苏格兰上层阶级家庭，在踏入戏剧界之前在剑桥受过教育。她涉足电影界始于与英格兰艺术电影导演德里克·贾曼的长期合作。后来，史温顿受欢迎的电影有：《黑色芳心》、《Love is the Devil》，和迄今为止最出名的作品《美丽佳人欧兰朵》。她在剧中扮演一个男人，活了四百多年后最终变成了女人。史温顿也因为这部影片而成为了可以保证票房收入的女演员，但她仍继续接演一些非传统而具挑战性的角色。
　　她在《暗夜摇篮曲》里的角色，显然是个普通的郊区母亲，而不是一个被激动人心的事件从自满中摇醒的人。史温顿喜欢她的角色被迫去思考与质疑，她说，在女性的角色中，这是十分少有的。蒂尔达·史温顿的演出或许会使她成为家喻户晓的人物，但尽管她的名声唾手可得，蒂尔达·史 温顿仍然脚踏实地，继续保持她创造性的人格。

　　虽然身为建筑工人的儿子，乔治荣格（约翰尼·德普 Johnny Depp 饰）却并不愿被低下的出身所束缚。怀着远大的理想，他来到了加利福尼亚追逐自己的梦想。很快，靠着贩卖大麻，荣格赚到了一笔不义之财，但也因此摊上了牢狱之灾。在狱中，荣格结识了他“同病相怜”的狱友，狱友将他介绍给了大毒枭艾斯科巴（克利夫·柯蒂斯 Cliff Curtis 饰）。
　　很快，荣格成为了全美毒品运输的重要枢纽，而靠着贩毒，荣格赚取了金钱不计其数，他终于过上了他曾经向往的那种纸醉金迷的生活。可是，在内心里，对于自己所干的勾当，荣格深深的感到耻辱，再多的金钱也填补不了那不被亲人理解和接纳的痛苦，而在最后的最后，他也终究逃不过恢恢的法网。

　　一个警探在一家快餐馆中未能阻止一个有自杀倾向的人的大屠杀而深感自责。为此努力恢复自尊和公众形象的故事。

　　阿洛佐（丹泽尔•华盛顿 Denzel Washington饰）是美国毒品缉查部的黑人警探，经验丰富，查案出色，对毒品案件有着敏锐的嗅觉。人称“魔幻之眼”。这天阿洛佐的部门来了一个新同事杰克（伊桑•霍克 Ethan Hawke 饰），杰克跟随阿洛佐深入到街头的每一个阴暗角落，发现这个城市光怪陆离的同时，也慢慢见识了阿洛佐亦正亦邪的办案手法。
　　阿洛佐虽然身为警探，手段却游走在法律边缘。他秉持“以毒攻毒”的原则，先把自己武装起来：没收罪犯的毒品自己服下，用枪指着杰克命令他跟着照做，他与贩毒分子甚至有着某种不寻常关系。但另一方面，他却奋力保护杰克这个年轻人，复杂的性格让杰克对这个神探上司捉摸不透。

　　丹尼奥逊（乔治-克鲁尼饰,George Clooney饰）是刚从监狱假释出来的大盗，马上又操起了老本行，这次他的目标是为了盗取赌城富豪泰瑞（安迪•加西亚 Andy Garcia 饰）的一亿五千万金钱。泰瑞来头不小，于是丹尼精挑细选了11个高手前来助阵——有扑克天才拉提斯 （布拉德•皮特 Brad Pitt 饰）、爆破专家、扒手大王、杂技演员。精密的盗窃计划开始了。
　　拉提斯却发现了一个秘密，丹尼的前妻竟然和泰瑞有着不寻常的关系。泰瑞举行一个拳击比赛，那一亿五千万就是比赛的奖金。行动就安排在那一晚，拉斯维加斯的夜晚因为这次周密的盗窃计划波澜起伏。

　　麦蒂（巴里·佩珀 Barry Pepper 饰）的父亲本尼（丹尼斯·霍珀 Dennis Hopper 饰）是能够一手遮天的纽约黑帮老大，本尼希望麦蒂能够子承父业，将黑帮发展成为一种家庭文化，无奈麦蒂生来软弱胆小，就连加入黑帮的最基本测试——杀一个人都无法通过，无奈，他只得将儿子放回社会，去做一个普通人。
　　可是，麦蒂很快就发现，由于父亲的“名声”，靠自己单枪匹马的力量根本无法再社会上生存下去，走投无路的他只得重新回到了本尼的身边。本尼交给了麦蒂一个“安全”的任务——运送一笔黑钱，踌躇满志的麦蒂决定绝不辜负父亲的期望，他找到了好友强尼（赛斯·格林 Seth Green 饰）、斯卡帕（Andrew Davoli 饰）和泰勒（范·迪塞尔 Vin Diesel 饰）助自己一臂之力。

　　女儿杰茜（丝凯·麦柯·巴楚沙 Skye McCole Bartusiak 饰）被绑架的的消息让纳森（迈克尔·道格拉斯 Michael Douglas 饰）一家陷入了空前的危机，绑匪斯科特（肖恩·宾 Sean Bean 饰）提出的要求十分奇怪，他们要纳森在一周内利用自己精神病医生的专业技能只好一个名叫伊莉莎白（布莱特妮·墨菲 Brittany Murphy 饰）的女子的病。
　　在绑匪先进的监控设备下，纳森无法报警，而伊莉莎白的奇怪表现让纳森手足无措。眼看着约定的期限即将到来，事件的情况越发紧急。女探员桑德拉（珍妮弗·艾斯波西多 Jennifer Esposito 饰）的出现无疑成为了纳森唯一的一根救命稻草，在她的帮助下，纳森不仅追踪到了绑匪的行踪，伊莉莎白神秘的过去也逐渐浮出了水面。

　　阿洛佐（丹泽尔•华盛顿 Denzel Washington饰）是美国毒品缉查部的黑人警探，经验丰富，查案出色，对毒品案件有着敏锐的嗅觉。人称“魔幻之眼”。这天阿洛佐的部门来了一个新同事杰克（伊桑•霍克 Ethan Hawke 饰），杰克跟随阿洛佐深入到街头的每一个阴暗角落，发现这个城市光怪陆离的同时，也慢慢见识了阿洛佐亦正亦邪的办案手法。
　　阿洛佐虽然身为警探，手段却游走在法律边缘。他秉持“以毒攻毒”的原则，先把自己武装起来：没收罪犯的毒品自己服下，用枪指着杰克命令他跟着照做，他与贩毒分子甚至有着某种不寻常关系。但另一方面，他却奋力保护杰克这个年轻人，复杂的性格让杰克对这个神探上司捉摸不透。

　　暑假来临，大学新生刘易斯·托马斯（保罗·沃克尔 Paul Walker 饰）决定穿州过省，前往新泽西去看望他自高中时代便喜欢的女孩维娜·威尔柯斯（Leelee Sobieski 饰）。为了打发旅途上的无聊时光，他将正因酒后驾车蹲局子的老哥富勒（史蒂夫·赞恩 Steve Zahn 饰）保释出来，兄弟俩一路通行。
　　旅途中，富勒买了一部车载对讲机，与其他的司机扯皮聊天。期间他们搭上一个绰号“锈钉”的卡车司机，富勒突发奇想，怂恿弟弟假扮女人用对讲机勾引锈钉。对他们来说，这似乎是旅途中一个无伤大雅、转眼就忘的玩笑。没想到他们却惹上了这个难缠和恐怖的家伙。在接下来的时间里，锈钉成为刘易斯、富勒和维娜难以摆脱的噩梦……

　　警察欧林（史蒂文•席格 Steven Seagal 饰）刚刚调来到这个底特律犯罪最猖獗地区的警局，局里就发生了一件惊天大案！原本所在警局保险柜内的赃物50公斤海洛因不翼而飞了，由于这批毒品价值连城，局里的每一名警员都有作案嫌疑。
　　作风硬朗的欧林开负责调查这起毒品失窃案，但调查进行得异常艰辛。每天，当欧林回到局里，似乎一双双敌对的眼睛就监视着他。欧林找到了街头混混沃克（DMX 饰）协助他调查这起案件，沃克认为警局内的每个人都有份参与这起盗窃案，包括欧林也不例外。解开迷案的关键就在沃克身上！

　　马特（汤姆·威尔金森 Tom Wilkinson 饰）和露丝（茜茜·斯派塞克 Sissy Spacek 饰）是一对结婚多年的夫妻，两人膝下育有一子弗兰克（尼克·斯塔尔 Nick Stahl 饰），一家三口感情十分要好。然而，有一件事情困扰了马特和露丝许久，那就是儿子弗兰克爱上了一个不该爱上的女人——娜塔莉（玛丽莎·托梅 Marisa Tomei 饰）。
　　美丽性感的娜塔莉不仅比弗兰克年长许多，身后还跟着两个孩子，更糟糕的是，娜塔莉并没有同丈夫理查德（威廉·麦鲍瑟 William Mapother 饰）正式离婚，两人只是分居，而理查德呢，则是镇上臭名昭著的无赖加恶棍。马特和露丝的担心很快就得到了验证，果不其然，理查德找到了娜塔莉，也找到了弗兰克。

　　亚历克斯（摩根·弗里曼 Morgan Freeman 饰）是一名资历丰富的警探，这一次，他被派遣负责国会议员女儿被绑架一案。杰姬（莫妮卡·波特 Monica Potter 饰）是负责保护被绑架女孩安全的特工，正为了自己的疏忽和失职自责不已，趁此机会，她强烈要求成为亚历克斯的搭档，一同侦破此案。
　　随着调查的深入，一个名为加里（迈克尔·温科特 Michael Wincott 饰）的男人浮出了水面，除了绑架了议员的女儿，他还和城中发生的数起绑架案有着千丝万缕的联系。亚历克斯和杰姬随即展开了岁加里的追捕，然而，老奸巨猾的加里并不会轻易的被警方捕获，恰恰相反，在不知不觉间，亚历克斯走入了加里所设下的弥天陷阱之中。

　　理发师艾迪（Billy Bob Thornton 饰）的生活平淡无奇，在百货店担任簿记的妻子多丽丝（Frances McDormand 饰）和他貌合神离，艾迪凭丈夫的直觉断定妻子与其老板戴夫有染。一日，艾迪接待的一位客人大肆吹嘘新兴的干洗生意，并拉拢艾迪投资，不甘在小镇寂寞一生的艾迪决意入股，并向戴夫发出了匿名威胁信勒索以获得资金。艾迪如愿收到封口费，但事情很快暴露，戴夫找到艾迪泄愤不成反被杀死。戴夫之死导致多丽丝入狱，艾迪反而未受怀疑，于是他超脱于事件之外，每日只靠少女贝蒂（Scarlett Johansson 饰）的琴声打发时光，不久一场车祸让事情急转直下……
　　本片获2001年戛纳电影节最佳导演奖，2002年英国电影学院奖最佳摄影奖，伦敦电影协会年度男演员、最佳编剧等19项褒奖。

　　弗兰克（约翰·特拉沃尔塔 John Travolta 饰）和苏珊（泰瑞·波罗 Teri Polo 饰）虽然离了婚，但是两人对于他们的孩子丹尼（马特·欧莱瑞 Matt O'Leary 饰）的爱却没有终止。尽管婚姻失败了，但在教育上，弗兰克和苏珊都希望能够尽到他们的职责。在父母的纵容和溺爱下，丹尼渐渐成为了一个满口谎言不学无术的坏孩子。
　　某日，苏珊邂逅了名为瑞克（文斯·沃恩 Vince Vaughn 饰）的男子，文质彬彬的瑞克很快就吸引了苏珊的注意，两人渐渐走到一起，然而，就在他们准备结婚之时，丹尼却告诉弗兰克，瑞克的真实身份是一名杀手。面对行事诡异的瑞克和扯谎成性的儿子，弗兰克不知道该选择相信谁。

　　杰瑞（杰克·尼科尔森 Jack Nicholson 饰）是一位精明强干的警官，在他任职期间，一桩非常恶劣的幼女谋杀案轰动了整个业界。在死去的女孩的母亲的强烈哀求之下，杰瑞加班加点的追查案件的各种线索，终于在结案之前逮捕了名叫托比（本尼西奥·德尔·托罗 Benicio Del Toro 饰）的嫌犯。最终，托比被判有罪锒铛入狱。
　　虽然案件看似告终，但杰瑞的内心里始终觉得有一些不对劲，他来到了案发地内达华州的一座小镇内，买下了路边的一间加油站，驻扎在此地继续寻找线索。在此过程中，他结识了单身母亲洛瑞（罗宾·莱特 Robin Wright 饰）和她的女儿。