所谓“兼差女郎”，就是指港台地区一些利用业余时间卖淫的在职女性。该片讲述的就是这类女性的故事。

　　從小一起長大的醒悟、清標和佩君，三人是青梅竹馬，長大後各奔東西，醒悟混跡黑道，為幫派大哥打天下佔地盤，再一次替大哥圍勢時，沒想到對方竟是同鄕好友清標，多年不見，童年好友竟然都在刀口上討生活；清標拿人錢財因此無法顧慮兩人童年情誼，跟醒悟打起來，被醒悟誤殺一刀，警察隨即趕到，全部人被逮入獄。

　　关正鹏企图强夺范启光的武林最高拳谱《三斩拳谱》二人一场惊天地动地的生死搏斗，关正鹏不但击败了范启光夺了《三斩拳谱》而且见色起意，奸杀了他的爱妻飞扬而去。这一切残酷的暴行，都看在老仆人李忠的眼里，抱著小主人范志高蜷缩在暗角，目击着令他痛心，悲愤至极。老仆人忍痛负重，为掩护小主人斩草除根的念头，将小主人改姓为李志高抚养成人，并带他到处寻找名师学武功，希望有一天為其父母报仇……

　　摘自：verycd
　　一个深秋月夜，许州大牢内，一位杀人如麻，武功高绝的江洋大盗－丁虎（苗天）被手铐脚镣着，等待午时正法。天近黎明时，大牢墙外潜伏着三名劫狱者，正是逍遥镇地头蛇高连残（万重山）的得力手下「冀男三恶」，三恶毒杀了狱卒，救出了丁虎。原来丁虎为众人所要的人质，因藏有历年来掠夺的金银财宝无数。许州府衙捕头柳某膝下有女菱花（上官灵凤），生性高傲刚强，胆大心细，武艺高强，虽是女流，不亚须眉。
　　一位性情怪癖，耿直英勇，出剑如电的青年剑客－龙真（田鹏）也被迫参与这场抢夺人质的混战中，只因为龙真答应丁虎的母亲，带回丁虎，见到最后一面。不料在连陞客栈等候多日，竟然被「冀男三恶」先下手，抢走了丁虎。菱花误以为龙真是劫狱者的同党，连夜与父亲率领众捕快赶至客栈客栈缉拿龙真。这时又出现一位不速之客，人称中州少侠魏如风（江彬），从中阻挠。此人身手灵巧，诙谐多智，仗义行侠，为人所乐道。两侠客协力摆脱了菱花及众捕快的纠缠。龙真竟然不领魏如风之盛情，在山谷溪中迫魏落水，独自离去。菱花赶到，魏如风狼狈不堪。经魏说明原委，才知道这位少侠并非龙真的同路人。而是为了取得丁虎历年所得之赃银，赈救河北水患灾民。话说丁虎被救出大牢带至高家酒坊，此时，菱与魏也赶至，於是展开一场厮杀，酒坊因此起火焚烧。龙趁机救就出昏迷的丁虎，竟被魏如风强行夺走。龙身受腿伤，不敢恋栈，与菱花相偕夺门而去。酒坊已毁，高率领众人移地，离开逍遥镇。再说魏胁丁虎一路奔跑，於一荒凉破庙中歇脚，冤家路窄，竟被龙、菱两人撞上，三人谈判之时.....

　　抗日时期，爱国人士高先生不满汪伪政权卖国行径，与神偷黑帽子（王羽 饰）将双方密约窃走，计划将其公开。上海富商沈刚夫（陈观泰 饰）受人所托，命上海滩十三太保保护高先生离沪赴港。南京方面内务部长官洪述亦同时动作，收买部分太保暗杀高先生……
　　长枪小杨（李修贤 饰）首先发难行刺却因失手被洪述清除，高先生先后在烟嘴冯金榜（江生 饰）、眼镜（王钟 饰）、富商陶大业（梁家仁 饰）、学生关伟（刘德华 饰）、浪子叶不凡（姜大卫 饰）、少爷梁少雄、教头（狄龙）的护卫下历经连番血战，终于杀出重围。只可叹“教头快刀、浪子富翁、学生少爷、熊虎鹰豹、眼镜烟嘴、长枪难逃”的上海滩十三太保一朝风流云散。