本片创造了一个虚构的混战时代，背景是19世纪的中国。在北方有一个势力强大的狮子帮，朝廷想用黄金收买他们，而此时帮派内讧了，老大金狮（陈观泰 饰）被老二银狮（文峰 Byron Mann 饰）和老三铜狮（黎烈弓 Cung Le 饰）杀害，金狮的儿子曾义（尹成植 Rick Yune 饰）决心要为父报仇。远在偏僻小镇的铁匠（RZA 饰）一心想存够钱跟心爱的青楼姑娘丝丝（杰米·钟 Jamie Chung 饰）远走高飞，却因为有一手好手艺被迫卷入了事件，而此时镇上来了个来路不明的高手杰克刀（罗素·克劳 Russell Crowe 饰），朝廷派来的双子男女杀手（连凯 饰）和（黄芝琪 Grace Huang 饰）也来到镇上，随后狮子帮的打手“黄铜阀体”（戴夫·巴蒂斯塔 Dave Batista 饰），朝廷特派官员（吴彦祖 饰）和青楼老鸨花夫人（刘玉玲 饰）也陆续加入了战斗，小镇陷入了一场空前的血雨腥风。
　　导演编剧加主演RZA表示拍摄本片的初衷是为了向邵氏电影致敬。

　　一股突如其来的强大邪恶势力对地球造成致命威胁，没有任何一个超级英雄能够单独抵挡。长期致力于保护全球安危的神盾局（SHIELD）感到措手不及，其指挥官“独眼侠”尼克·弗瑞（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）意识到他必须创建一个“史上最强”的联盟组织， 云集各方超级英雄一起发威，才能拯救世界于水深火热，抵御黑暗势力的侵袭。于是由六大超级英雄——“钢铁侠”（小罗伯特·唐尼 Robert Downey Jr. 饰）、“雷神” （克里斯·海姆斯沃斯 Chris Hemsworth 饰）、“美国队长”（克里斯·埃文斯 Chris Evans 饰）、“绿巨人” （马克·鲁弗洛 Mark Ruffalo 饰）、“黑寡妇”（斯嘉丽·约翰逊 Scarlett Johansson 饰）和“鹰眼”（杰瑞米·雷纳 Jeremy Renner 饰）组成的 “复仇者联盟”应运而生。他们各显神通，团结一心，终于战胜了邪恶势力，保证了地球的安全。

　　音浪滚滚，群魔乱舞的夜店内，目睹男友出轨的艾莲娜（艾玛·费兹帕特里克 Emma Fitzpatrick 饰）无意中掣动某开关，致使寻欢场所顿时化作绞肉地狱，无数男女惨遭屠戮，搜尸者（Randall Archer 饰）静观这一血腥残酷场景，并在最终时刻虏走艾莲娜。混乱之中，饱经磨难的阿金（乔什·斯图沃特 Josh Stewart 饰）侥幸逃脱。正当他待在医院接受治疗时，受某富翁之托的警方找上门来，要求阿金在48小时之内找到艾伦娜。
　　无论如何，阿金必须再次返回留下无数梦魇的魔窟，时间紧迫，尝试逃亡的艾莲娜时时处在危险之中。而阿金和警察部队也面临搜尸魔布下的致命陷阱。死神的脚步渐次清晰……