罗杰（克里斯托弗·沃肯 Christopher Walken 饰），查尔斯（摩根·弗里曼 Morgan Freeman 饰）和乔治（威廉姆·H·梅西 William H. Macy 饰）是三个共事多年的同事兼好友，三人均供职于一家历史悠久的博物馆。在漫长的岁月里，三个伙伴对馆里朝夕相伴的藏品产生了深厚的感情，没想到，新上任的老板居然想要将现有的藏品全部转移。于是，三个老伙计一拍即合，决定要将被送走的文物偷回来。
　　经过一番缜密的策划，三人开始了他们的行动。可现实并没有他们所计划的那么顺利，各种各样的意外让三人手忙脚乱，好在大多数都是有惊无险。他们的计划是否会被发现呢？行动又是否最终能以成功告终？

　　利奥（唐纳德·法森 Donald Faison 饰）是一个恪尽职守的快递员，一次失误中，他将一箱整整十公斤的高级可卡因错送给了无所事事的小混混布罗迪（迈克·艾普斯 Mike Epps 饰）与古奇（伍德·哈里斯 Wood Harris 饰），面对这天上掉下来的馅饼，两人做起了发财的美梦，他们找到了干毒品买卖的夏武（欧玛瑞·哈德威克 Omari Hardwick 饰），希望通过他将毒品脱手。
　　很快，这批毒品真正的主人波迪加（埃米里奥·瑞弗拉 Emilio Rivera 饰）就发现了事情的端倪，而毒品的负责人杰西（塞斯科·雷耶斯 Cisco Reyes 饰）更是记得如同热锅上的蚂蚁。而此时，早已经陷入了危险境地的布罗迪和古奇，却还在做着他们的春秋大梦。

　　自从三年前闹得整个巴黎鸡飞狗跳之后，探员杰奎斯·克鲁索(史蒂夫·马丁 Steve Martin 饰)日常工作就是街边检查一下违规停放的车辆，但还是屡屡搞砸，几番折腾，他终于做出了最后决定：告别法国！突然世界各地，价值连城的文物一一失窃，而"粉红豹"钻戒也失窃了。顶头上司 指名点姓，一定要勇破上回"粉红豹"疑案的克鲁索，总督察雷福斯(约翰·克里斯 John Cleese 饰)只好召回这个让人头疼的探长。
　　于是老搭档波顿(让·雷诺 Jean Reno 饰)、女秘书妮可(艾米莉·莫迪默 Emily Mortimer 饰)都被顺利召回，老队伍回来了，新一轮的摧毁行动也正式宣告开始。凡克鲁索所到之处，无不如台风过境般催枯拉朽，而在结识了漂亮的桑妮娅（艾西瓦娅·雷 Aishwarya Rai 饰）后，他更是照旧神魂颠倒、手足无措、笑话百出。这一次他还能顺利完成任务吗？

　　商场保安保罗（凯文·詹姆斯 Kevin James 饰）的梦想是成为一名警察，但低血糖的体质让他在新泽西警察学校的考试中再次失败，保罗带着颓意返回家中，母亲和女儿给予安慰并劝说他再找一位爱人。保罗又开始了每天平淡的工作：指路或是被商场的孩子们捉弄，但今天，他的目光被假发柜台的艾米（杰玛·梅斯 Jayma Mays 饰）深深吸引，保罗希望在艾米面前彰显男儿本色，但无奈庞大的身躯和偏弱的体质总是令他的自尊受损。这天，一群匪徒占领了商场，计划对店面和银行进行暴劫，而躲在游戏厅中的保罗对这一切浑然不觉，当他赤手空拳面对劫匪时，剩下的只有逃跑，然而保罗意识到艾米被劫为人质时，他决定不顾一切返回商场……

　　本片根据真实事件改编而成。营养生化学家出身的马克·惠特克（马特·戴蒙 Matt Damon 饰）是美国伊利诺伊斯州迪凯特市AMD公司的副总裁。他领导的赖氨酸新产品试验持续失败，马克报告是日本竞争对手指使某位AMD员工恶意投毒所致。公司向FBI报案，后者开始监听马克家的电话。心惊胆战的马克担心他协助公司与全球赖氨酸生产厂商联合干扰自由竞争、抬高市场价格的不法行为暴露，在妻子金姬（梅兰妮·林斯基 Melanie Lynskey 饰）的劝说下，主动向FBI揭露公司限定赖氨酸价格一事。在FBI探员布莱恩（斯科特·巴库拉 Scott Bakula 饰）和罗伯特（乔尔·麦克哈尔 Joel McHale 饰）的协助下，马克当起了FBI的线人，开始收集公司的犯罪证据。但谁也没想到，马克在揭露AMD公司不法限价行为的同时，自己却隐瞒了一系列无法告人的秘密……
　　本片获金球奖最佳影片原声配乐和音乐剧及喜剧类影片最佳男主角（马特·戴蒙）提名。