故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。
　　卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。
　　面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……

　　Toula（妮娅·瓦达拉斯 Nia Vardalos 饰）虽然在美国出生长大，却是生活在一个巨型的希腊世界中，整个庞大的家族以父亲权威般的意志为代表坚持着希腊是世界之源的精神动力，从小就眼观着家人古怪行为的Toula听得最多的就是母亲与神经质祖母的言论：嫁给一个希腊人，生一大堆希腊小孩，喂饱自己的肚子直到世界的最后一天。
　　长到30岁的Toula邋遢肥胖，在一次夜雨中继续听着父亲的唠叨，然而当她走进日复一日工作的家庭餐馆时，她决定要改变自己的命运！她去学习，去美容院整理自己的仪容，当她浑身散发出自信时，命定的白马王子Ian（约翰·考伯特 John Corbett 饰）出现了，二人一见钟情，迫不及待要组织自己的新家庭。
　　对这个庞大的希腊家族来说，Ian不折不扣是一个外人，婚礼的繁琐和斗争才刚刚开始，不同的价值观引发了一连串笑料。

　　米奇（罗伯特·德尼罗 Robert De Niro 饰）和特瑞（艾迪·墨菲 Eddie Murphy 饰）是一对个性迥异的搭档，前者沉默寡言稳重可靠，后者幽默健谈爱出风头。一次任务中，米奇精心设计的行动被特瑞的多嘴多舌给搅黄了，米奇的心中燃烧着怒火，又被随之而来的记者骚扰，忍无可忍的他逃出了枪，击碎了摄像机镜头。
　　米奇的粗暴举动在业界掀起了轩然大波，电视制作人切斯（蕾妮·罗素 Rene Russo 饰）发现了其中的商机，她提议拍摄一档关于警局日常的节目，为了挽回声望，局长同意了切斯的提议，而米奇和特瑞则成为了节目的嘉宾。对于米奇来说，这种抛头露面的活动简直就是苦差事，而对于特瑞来说，这是他功成名就的好机会。

　　杰西卡（瑞秋·麦克亚当斯 Rachel McAdams 饰）是学校的性感辣妹，这天，她和好友艾宝一起去疯狂购物。杰西卡买了一对耳环，其实这是一对魔法耳环，假如两个人分别戴上一只耳环，他们的身体就会互相交换。当然，杰西卡现在还不知就里。
　　同时，抢劫犯克里夫（罗伯·施奈德 Rob Schneider 饰）正在抢劫离购物中心不远的一座加油站，当他将油站的员工都制服后，购物完的杰西卡和艾宝开着车来加油了。她们误将克里夫当成了油站员工，克里夫为了避免引起麻烦，就装作油站员工帮她们加了油。不料离开时杰西卡刚买的耳环掉了一只在地上，被克里夫捡到了。第二天一早醒来，杰西卡的身体换成了克里夫的了！不知就里的她大摇大摆来到了学校……

　　美国政府制造了一架名为Switchblade的战斗机原型机，在这架原型机上，政府倾注了全部的财力和精力，它的价值可谓是无法度量。然而，就是这样一架异常重要的原型机，它竟然被偷走了，而美国的顶尖间谍亚里克斯（欧文·威尔逊 Owen Wilson 饰）立刻就奉命上任，追踪原型机的下落，让他没有想到的是，和自己搭档的，居然是一位对谍报工作毫无经验的拳击冠军——凯利（艾迪·墨菲 Eddie Murphy 饰）。
　　很快，两人就将调查的目标锁定在了一位名叫阿诺德（马尔科姆·麦克道威尔 Malcolm McDowell 饰）的军火商的身上，然而，截止至此，他们只是迈出了整个行动中最简单的一步而已。

　　加尔文从父亲那里继承到一间位于芝加哥南部的理发店，这是他父亲奋斗的成果，但在他眼里看来这间铺子一钱不值，只是个负担，是在浪费他的时间。在将铺子卖给地方上的投机商后，加尔文才意识到父亲的远见卓识，并开始为卖掉铺子感到后悔。

　　1976到1992年，曼彻斯特，一个关于摇滚乐、性和药物的故事。汤尼威尔森和朋友创立著名唱片品牌：Factory，旗下有多个知名乐团，例如Joy Division、Happy Monday，以及在Joy Dividion主唱Ian Curtis自杀后，其余成员组成的New Order。全片以DV拍摄，经由汤尼威尔森的故事探索Factory兴衰历程，重现曼彻斯特当年光辉的音乐风潮。同时也从威尔森的观点，来看Ian Curtis自杀事件。

　　查克（山姆·洛克威尔 Sam Rockwell 饰）是一个百无一用但脑袋里塞满了奇思妙想的年轻人，机缘巧合之中，他竟然成为了红得发紫的综艺节目制作人。吉姆（乔治·克鲁尼 George Clooney 饰）身为中央情报局的一员，看重的就是查克的身份和名气，他找到了查克，希望查克能够替他执行一项危险而又重要的暗杀计划，查克答应了吉姆的请求。
　　就这样，在美女搭档帕特里夏（朱莉娅·罗伯茨 Julia Roberts 饰）的陪同下，查克开始了他的双重生活。白天，查克是口若悬河的主持人，夜晚，他则摇身一变，成为了身份神秘面目模糊的冷酷杀手。对暗杀毫无经验的查克能够顺利的完成任务吗？他和他可爱迷人的小女朋友潘妮（德鲁·巴里摩尔 Drew Barrymore 饰）之间的感情又是否能够开花结果呢？

一伙年轻盗贼(西恩威廉史考特等)举办了一场疯狂的摇头派对掩人耳目，他们计划暗中窃入隔壁的银行盗取现款……由于音波互相干扰，警铃声响将被抵销…… 班被债主迫得走投无路，决定与几名友人爆窃银行。他们开了场疯狂的摇头派对掩人耳目，然后溜进隔壁的银行偷窃，利用音波互相干扰来抵销警铃声响。怎料波折重重，这群笨贼屡次失手，国际刑警突然出现，死对头又走来搞破坏……

　　一伙年轻盗贼(西恩威廉史考特等)举办了一场疯狂的摇头派对掩人耳目，他们计划暗中窃入隔壁的银行盗取现款……由于音波互相干扰，警铃声响将被抵销……
　　班被债主迫得走投无路，决定与几名友人爆窃银行。他们开了场疯狂的摇头派对掩人耳目，然后溜进隔壁的银行偷窃，利用音波互相干扰来抵销警铃声响。怎料波折重重，这群笨贼屡次失手，国际刑警突然出现，死对头又走来搞破坏……

　　黑人喜剧明星艾迪格里芬在影片中饰演一位留着非洲发型，一副七十年代流行装扮的黑人英雄，绰号“Undercover Brother”的间谍。他被委派去打入一个邪恶的反政府组织的内部，以便在适当的时机瓦解他们，和他合作的是一位性感的新来女同事。他们在潜入这个组织之后，积极寻找组织的犯罪证据，但不久却被人发现，对方派来了另外一位性感女人来对付他……

　　EM1、EM2、EM3，这几个让人摸不清头脑的数字，实则是新加坡小学的分班制。EM1代表学习最优，EM2代表中等，而EM3则是垫底。小孩们被分到不同的班级，打上了聪明、中庸和笨蛋的标记。这让许多小孩都表示不满。其中，国斌、Terry、文福，这3位来自EM3的小孩则是反抗的最激烈的几个。三个小孩不但志同道合，而他们的家长也有有着这样那样的联系，但是都不怎么友好。
　　在三位笨小孩无助彷徨时，班上来了位新老师，她的鼓励让小孩们意识到自己并不比别人差。文福等人成绩均有提高。而另一边，三位小孩的家庭也因为患难看到了真情。一切，都朝着好的方向发展着……

故事发生在英国，丹尼（维尼·琼斯VinnieJones饰）是一名风头正劲的球星，成功的事业、丰厚的收入、漂亮的女友，丹尼所拥有的一切令他成为了众人羡慕的对象。然而，在一场意外中，丹尼因为醉酒闹事而被投入了监狱，这不仅意味着他将错过一场对于自己来说十分重要的比赛，更意味着，他将失去生活中曾经拥有的一切。\r监狱里有一支由狱警们所组成的足球队，一天，典狱长（戴维·海明斯DavidHemmings饰）找到了心灰意冷的丹尼，希望他能够成为球队的代理教练，帮助球队获得季度比赛的冠军。然而，丹尼却提出了一个令典狱长惊讶的要求，他希望亲自挑选犯人，重组球队。

　　Toula（妮娅·瓦达拉斯 Nia Vardalos 饰）虽然在美国出生长大，却是生活在一个巨型的希腊世界中，整个庞大的家族以父亲权威般的意志为代表坚持着希腊是世界之源的精神动力，从小就眼观着家人古怪行为的Toula听得最多的就是母亲与神经质祖母的言论：嫁给一个希腊人，生一大堆希腊小孩，喂饱自己的肚子直到世界的最后一天。
　　长到30岁的Toula邋遢肥胖，在一次夜雨中继续听着父亲的唠叨，然而当她走进日复一日工作的家庭餐馆时，她决定要改变自己的命运！她去学习，去美容院整理自己的仪容，当她浑身散发出自信时，命定的白马王子Ian（约翰·考伯特 John Corbett 饰）出现了，二人一见钟情，迫不及待要组织自己的新家庭。
　　对这个庞大的希腊家族来说，Ian不折不扣是一个外人，婚礼的繁琐和斗争才刚刚开始，不同的价值观引发了一连串笑料。

　　经过了两年的共同生活，如今斯图亚特和乔治一家过得融洽和睦，斯图亚特还是一如既往的聪明精灵，然而内心却为了一件事有点不安——乔治母亲添了小女儿，他们对这个千金宠爱有加，几乎花掉全部时间精力。而乔治功课也日渐繁忙，陪伴斯图亚特的时间也少了。斯图亚特有点落寞，直到它遇上了鸽子玛格罗。
　　斯图亚特上演了一幕英雄救美，把玛格罗从危难中解救出来，并带她回家疗伤，心里对她暗暗倾慕。然而斯图亚特的恋爱并不是特别顺利，他不知道玛格罗有着不为人知的秘密，这只机智勇敢的小白鼠面临着又一次充满挑战的冒险。

　　14岁的杰森（弗朗基·穆尼兹 Frankie Muniz 饰）相貌帅气聪明伶俐，才华横溢的他小小年纪即在编剧上展现出了过人的天赋。一次偶然中，他发现自己的作业被好莱坞制片人马迪（保罗·吉亚玛提 Paul Giamatti 饰）偷偷窃取拍成了电影《超级大骗子》，不仅如此，这部电影更因为优秀的剧本而获得了巨大的成功。眼看着自己的劳动果实被强取豪夺，杰森决定不再沉默，他伙同自己的死党凯利（阿曼达·贝尼斯 Amanda Bynes 饰），两人来到了好莱坞。
　　面对气势汹汹前来兴师问罪的两个小毛头，在好莱坞有着极高名望和声誉的马迪当然没有将他两放在眼里。小看他人的人必将受到回击，很快，杰森和凯利便用自己的实力让马迪明白他们并不好惹。

　　山姆（查德•多纳拉 Chad Donella 饰）是一名拥有着强烈艺术气息的艺术系学生，一次偶然之中，他邂逅了名为霍普（詹妮弗•莫里森 Jennifer Morrison 饰）的美丽女子。聪明而又活泼的霍普很快就吸引了山姆的注意，令他坠入情网无法自拔。虽然山姆幸运的要到了霍普的电话号码，但不久之后，这位女孩还是消失在了人海之中。
　　当山姆再次联系上霍普时，得到的竟然是她患上了抑郁症的消息。深深爱着霍普的山姆决定通过自己的支持和陪伴，帮助霍普走出抑郁，重新拥抱生活。在此过程中，山姆和霍普的心逐渐靠近，在两人携手对抗抑郁的道路上，他们亦面临着巨大的挑战。

　　因为热爱足球，而喜欢贝克汉姆。因为贝克汉姆而更加喜爱足球。与许多球迷一样，杰西（帕敏德·纳格拉 饰）就是这样一个女孩。
　　作为一个居住英国的印度裔少女，杰西有过人的足球天赋，她热爱足球，狂热迷恋贝克汉姆，房间里面贴满了小贝的照片。她的梦想就是能像小贝一样成为出色的球员。然而，这一切在印度家庭都是不被允许的。一次偶然的机会，杰西结识了霍斯特女队的队员朱莉(凯拉·奈特莉 饰)，并在她的邀请下加入了球队。杰西便瞒着家人，偷偷地开始编织她绿荫场上的梦想。造物弄人，杰西和朱莉竟然同时爱上了她们的教练乔（乔纳森·莱斯·梅耶斯 饰）。面对家庭的反对，朋友的冲突，杰西内心充满矛盾，完成足球之梦，原来如此艰难。也许，心中的偶像，会给杰西带来力量吧…

　　尽管兰道夫（罗宾·威廉姆斯 Robin Williams 饰）身为儿童电视节目主持人，但他的真实性格和形象远远不如节目中所表现出来的那样善良与和蔼可亲。为了参加他住持的儿童节目，家长们必须向其行贿，与此同时，兰道夫亦与黑帮分子之间有着千丝万缕的联系。
　　东窗事发之后，电视台开除了兰道夫，为了弥补兰道夫的不良形象为电视台所带来的名誉损害，他们必须尽快找到一个可以信赖、身世清白的人作为替代，就这样，好运落在了一个名为莫普斯（爱德华·诺顿 Edward Norton 饰）的三流演员身上。让所有人没有想到的是，莫普斯居然就此一炮而红，这让生活一落千丈的兰道夫恨红了眼，他的心中只有一个想法，那就是除掉莫普斯。

　　从小生活在贫穷当中的玛丽萨•文图拉（詹妮弗•洛佩兹 饰）十分坚强，如今她需要独自抚养儿子泰勒，她没有丈夫，没有幸福的家庭，而是每天都要为着儿子与自己的生活奔波劳碌。玛丽萨在曼哈顿一间高级酒店内当清洁女工，工资微薄。
　　玛丽萨梦想自己与儿子的生活能有更大的改善，也希望自己能遇到一个真心爱自己的人。就在这时，她与英俊优雅的贵族公子克里斯多佛•马歇尔（拉尔夫•费因斯 饰）在酒店内相遇了，他误会了正试穿名贵时装的玛丽萨是一名社会名媛。
　　两人对彼此都有好感，可是当进一步发展感情的时候，玛丽萨的真实身份成为了最大的障碍，玛丽萨又能否苦尽甘来，得到自己最想要的生活呢？

迪兹（亚当·桑德勒 Adam Sandler 饰）是一个来自于偏僻小镇的平凡的轻人。某一日，一笔从天而降的巨款结束了他平静的生活。原来，迪兹病重的叔父是一个有钱有势的超级富豪，经营着价值400亿的传媒公司，不久于世的他将公司作为遗产赠送给了迪兹，同时也引出了一个有笑有泪的喜剧故事。 　　成为了亿万富豪后，善良的迪兹并没有改变自己行为处事的方式，利用这笔珍贵的财富，迪兹为小镇做了许多善事，他的诚恳为他赢得了人气和尊重。但并不是每一个人都像迪兹一样善良坦诚，贝碧（薇诺娜·瑞德 Winona Ryder 饰）就是其中的一个。受上司所托，她隐藏真实目的来到了迪兹的身边，企图挖到什么不得了的猛料，但随着时间的推移，她发现迪兹不仅是一个真正的正人君子，还是一个难得的值得托付终身的好男人。

　　1929年美国的爱德格教授因想了解性的奥秘，于是藉由金援着手进行科学研究，一群男性进行相当前卫的性讨论，另外有两位女性做速记。他严禁大家调情、开玩笑，一切都是严肃且科学的，但最后仍无法控制大家体内荷尔蒙的作用，于是情绪被搅动了，性爱的温度也升高了，很快地，行动取代了空谈，情势逆转，他也成为自己实验的主体，灵与欲的探索是否就此得到结论？

　　莱尼（安吉丽娜·朱莉 Angelina Jolie 饰）年轻貌美，是电视台的当家花旦，靠着自己的不懈努力，她终于爬到了如今的位置，高薪的工作、舒适的住宅、宽裕的经济条件和英俊帅气的男朋友卡尔（克里斯蒂安·凯恩 Christian Kane 饰），坐拥着这令旁人羡煞的一切，莱尼觉得自己或许就是世界上最幸福的女人。
　　在一次采访中，莱尼的采访对象是一位善于占卜和寓言的流浪汉，令莱尼感到惊讶的是，流浪汉竟然寓言自己将会在一周之内死去。流浪汉的寓言点醒了莱尼，她开始思考起自己人生真正的意义。与此同时，一件令莱尼心烦的事情发生了，那就是她必须跟向来不合的摄影师皮特（爱德华·伯恩斯 Edward Burns 饰）一同工作，站在人生的低谷中，莱尼会怎样处理自己和皮特之间的关系呢？

　　对于14岁的男孩凯文（宝娃 Bow Wow 饰）来说，能够成为入驻NBA的超级篮球巨星一直以来都是他的梦想，为了实现这个梦想，他每天都做着不懈的努力。遗憾的是，梦想和现实之间的距离的遥远的，站在篮球场上，身形单薄的凯文成为了众矢之的。
　　一次偶然中，凯文捡到了一双球鞋，在球鞋上，写着“MJ”两个字母，对篮球十分关注的凯文立刻就认出，这双鞋属于他的偶像——篮球飞人迈克尔乔丹。在欣喜若狂之中，凯文穿上了乔丹的球鞋，意外地，他发现自己竟然拥有了如同飞人一般的体能和技巧，凭借着这双球鞋，他在球队中出尽了风头，甚至成为了NBA有史以来最年轻的选手，成功的达成了梦想。